本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，投資者應當到證監(jiān)會指定媒體仔細閱讀年度報告全文。
非標準審計意見提示
□ 適用 √ 不適用
董事會審議的報告期普通股利潤分配預案或公積金轉增股本預案
□ 適用 √ 不適用
公司計劃不派發(fā)現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。
董事會決議通過的本報告期優(yōu)先股利潤分配預案
□ 適用 √ 不適用
二、公司基本情況
1、公司簡介
| 股票簡稱 | 廣東甘化 | 股票代碼 | 000576 | |
| 股票上市交易所 | 深圳證券交易所 | |||
| 聯(lián)系人和聯(lián)系方式 | 董事會秘書 | 證券事務代表 | ||
| 姓名 | 沙偉 | 王希玲 | ||
| 電話 | （0750）3277650、3277651 | （0750）3277651、3277650 | ||
| 辦公地址 | 廣東省江門市甘化路62號 | 廣東省江門市甘化路62號 | ||
| 傳真 | （0750）3277666 | （0750）3277666 | ||
| 電子信箱 | ganhuashawei@126.com | wxl@gdganhua.com | ||
報告期內，公司主營業(yè)務為預制破片業(yè)務、生化業(yè)務和食糖貿易。
（1）預制破片業(yè)務
公司控股子公司沈陽含能是軍工產品生產企業(yè)，擁有軍工相關資質，同時是遼寧省高新技術企業(yè)，主要承擔各種規(guī)格鎢合金預制破片的研發(fā)及制造，產品系列涵蓋鎢柱、鎢環(huán)、鎢球等，主要應用于國防科技領域，可為海、陸、空、火箭、戰(zhàn)略支援等多部隊裝備的彈、箭產品進行配套。
近年來國家和相關部委積極推進軍工企業(yè)深化改革工作，黨中央提出大力推動軍民融合深度發(fā)展，并將軍民深度融合提升為國家戰(zhàn)略。其中，國防科技工業(yè)是軍民融合發(fā)展的重點領域，是實施軍民融合發(fā)展戰(zhàn)略的重要組成部分，也是推進國家創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略實施、促進供給側結構性改革的迫切需要。經過幾年的發(fā)展，國防科技工業(yè)軍民融合取得了實質性進展和階段性成果，“民參軍”的質量和技術水平不斷提升，軍民資源共享不斷深入。與此同時，公司積極探索實施產業(yè)轉型與布局，以有效提升公司未來盈利能力和持續(xù)經營能力。基于上述背景，經公司第九屆董事會第六次會議審議通過，公司收購了沈陽含能45%股權，并通過董事會成員設置等實現了對沈陽含能的控制。2019年1月，經公司2019年第一次臨時股東大會審議通過，公司參與競買遼沈工業(yè)集團有限公司持有的沈陽含能25%股權并最終成為該股權的受讓方。截至本報告披露日，公司已持有沈陽含能70%股權，獲得了絕對控股地位，對提升公司的持續(xù)盈利能力有積極影響。
沈陽含能在鎢合金預制破片領域具有相對穩(wěn)定的競爭地位，產品性能良好，獲得軍方認可，已與多家兵工廠建立了良好的合作關系，是部分常規(guī)炮彈及新型炮彈預制破片的主要供應商。
（2）生化業(yè)務
公司原全資子公司生物中心專業(yè)從事酵母及其衍生品的研發(fā)、生產與銷售，主要產品有酵母粉、食用酵母、破壁酵母、酵母浸出物、酵母抽提物、酵母壁、酵母營養(yǎng)食品及化妝品等系列產品，應用于生物發(fā)酵、食品調味品、動物營養(yǎng)、醫(yī)藥及營養(yǎng)保健等領域。
報告期內，根據江門市環(huán)境保護部門的相關要求，公司全資子公司北街電廠須在2018年年底前關停。考慮到未來北街電廠無法滿足生物中心的蒸汽供應，為避免繼續(xù)生產導致的經營虧損增加，經充分論證及慎重考慮，并經公司第九屆董事會第四次會議審議通過，公司于2018年5月末停止了生物中心的生產。
后鑒于生物中心繼續(xù)經營已不具備可行性，且生化業(yè)務亦不契合于公司未來戰(zhàn)略發(fā)展方向，為有效盤活資產，回籠資金，經公司第九屆董事會第十四次會議審議通過，公司對外轉讓了生物中心55%股權。
（3）食糖貿易
公司主要進行白砂糖的貿易，目前銷售區(qū)域以華南地區(qū)為主。
食糖是季產年銷產品，每個制糖期的食糖生產一般是從每年11月份至第二年3月份，但是食糖購銷卻貫穿全年。我國食糖市場具有明顯的周期波動規(guī)律：價格上漲－生產擴張－過剩－生產收縮。自1992年國家放開食糖市場后已經發(fā)生過數次周期性波動，經歷了數次價格大幅波動。由于國內制糖成本居高不下，缺乏國際競爭力，再加上進口食糖對國內產業(yè)的嚴重沖擊，2012/13、2013/14、2014/15連續(xù)三個榨季制糖行業(yè)大面積虧損。受環(huán)境氣候與政策影響，2015/16榨季全球食糖減產，食糖價格一路上揚。2016/17榨季我國食糖產量有所回升，加之進口及食糖替代品的增加，市場處于供大于求的局面，價格下滑。2017/18榨季我國食糖產量連續(xù)第二年恢復性增長，食糖價格繼續(xù)大幅下降。
報告期內，公司緊跟市場，加強市場信息的收集與分析，強化銷售隊伍建設，不斷加大市場開拓力度，做好食糖售前、售中和售后服務工作，食糖貿易量穩(wěn)中有增，處于良好的態(tài)勢。
3、主要會計數據和財務指標
（1）近三年主要會計數據和財務指標
公司是否需追溯調整或重述以前年度會計數據
□ 是 √ 否
| 2018年 | 2017年 | 本年比上年增減 | 2016年 | |
| 營業(yè)收入（元） | 409,188,879.56 | 474,966,694.99 | -13.85% | 473,199,768.18 |
| 歸屬于上市公司股東的凈利潤（元） | 98,071,166.44 | -283,051,397.88 | 134.65% | 102,406,190.96 |
| 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤（元） | -71,113,159.15 | -286,059,365.63 | 75.14% | -133,717,344.43 |
| 經營活動產生的現金流量凈額（元） | 328,310,335.30 | -5,296,897.48 | 6,298.16% | 1,262,514.25 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | -0.64 | 134.38% | 0.23 |
| 稀釋每股收益（元/股） | 0.22 | -0.64 | 134.38% | 0.23 |
| 加權平均凈資產收益率 | 9.07% | -24.27% | 137.37% | 8.15% |
| 2018年末 | 2017年末 | 本年末比上年末增減 | 2016年末 | |
| 總資產（元） | 1,665,566,986.83 | 1,209,668,515.88 | 37.69% | 1,576,485,529.46 |
| 歸屬于上市公司股東的凈資產（元） | 1,109,280,930.94 | 1,017,797,969.35 | 8.99% | 1,300,060,367.23 |
單位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 營業(yè)收入 | 77,084,393.44 | 81,056,595.45 | 100,006,011.59 | 151,041,879.08 |
| 歸屬于上市公司股東的凈利潤 | 1,485,462.51 | -38,520,908.59 | -1,408,679.60 | 136,515,292.12 |
| 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤 | -7,970,017.03 | -35,965,623.89 | -942,866.10 | -26,234,652.13 |
| 經營活動產生的現金流量凈額 | 285,216,188.69 | -16,939,951.76 | 35,300,835.74 | 24,733,262.63 |
□ 是 √ 否
4、股本及股東情況
（1）普通股股東和表決權恢復的優(yōu)先股股東數量及前10名股東持股情況表
單位：股
| 報告期末普通股股東總數 | 34,828 | 年度報告披露日前一個月末普通股股東總數 | 29,201 | 報告期末表決權恢復的優(yōu)先股股東總數 | 0 | 年度報告披露日前一個月末表決權恢復的優(yōu)先股股東總數 | 0 | |||||
| 前10名股東持股情況 | ||||||||||||
| 股東名稱 | 股東性質 | 持股比例 | 持股數量 | 持有有限售條件的股份數量 | 質押或凍結情況 | |||||||
| 股份狀態(tài) | 數量 | |||||||||||
| 德力西集團有限公司 | 境內非國有法人 | 41.55% | 184,000,000 | 質押 | 179,999,999 | |||||||
| 華鑫國際信托有限公司－華鑫信托·華鵬66號集合資金信托計劃 | 其他 | 1.51% | 6,689,204 | |||||||||
| 胡成中 | 境內自然人 | 1.43% | 6,350,000 | 6,350,000 | ||||||||
| 國通信托有限責任公司－國通信托·紫金8號集合資金信托計劃 | 其他 | 1.32% | 5,844,776 | |||||||||
| 西藏雪峰科技投資咨詢有限公司 | 境內非國有法人 | 1.18% | 5,221,101 | |||||||||
| 國通信托有限責任公司－國通信托·同洲精進2號集合資金信托計劃 | 其他 | 1.01% | 4,465,676 | |||||||||
| 華鑫國際信托有限公司－華鑫信托·民鑫20號證券投資集合資金信托計劃 | 其他 | 0.77% | 3,427,080 | |||||||||
| 彭玫 | 境內自然人 | 0.72% | 3,190,000 | |||||||||
| 中誠信托有限責任公司－中誠誠灃錦繡4號集合資金信托計劃 | 其他 | 0.49% | 2,172,650 | |||||||||
| 姜云 | 境內自然人 | 0.47% | 2,100,000 | |||||||||
| 上述股東關聯(lián)關系或一致行動的說明 | 公司第三大股東胡成中先生為公司實際控制人，持有公司控股股東德力西集團有限公司54.10%的股份，屬于《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》規(guī)定的一致行動人。除此之外，公司未知其他前十名股東之間是否存在關聯(lián)關系或屬于《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》規(guī)定的一致行動人。 | |||||||||||
□ 適用 √ 不適用
公司報告期無優(yōu)先股股東持股情況。
（3）以方框圖形式披露公司與實際控制人之間的產權及控制關系
 |
5、公司債券情況
公司是否存在公開發(fā)行并在證券交易所上市，且在年度報告批準報出日未到期或到期未能全額兌付的公司債券
否
三、經營情況討論與分析
（一）報告期經營情況簡介
公司是否需要遵守特殊行業(yè)的披露要求
否
2018年，公司積極響應國家戰(zhàn)略，把握軍民融合發(fā)展機遇，集中資源，聚焦產業(yè)轉型，并取得了重大突破，先后完成了沈陽含能45%股權及升華電源100%股權的收購工作，同時積極進行原有資產的梳理、整合，努力開啟公司發(fā)展新篇章。此外，公司進一步規(guī)范治理結構，積極引進高端管理、技術人才，提升自身綜合競爭實力。在董事會的正確領導下，全體員工上下一心，順利完成了年度經營目標及各項重點工作。
1、總體經營情況
2018年公司共完成營業(yè)收入4.09億元，其中生物中心營業(yè)收入0.18億元，沈陽含能營收0.45億元，食糖貿易營業(yè)收入3.36億元。實現歸屬于上市公司股東的凈利潤9,807.12萬元。截至2018年12月31日，公司總資產16.66億元，歸屬于上市公司股東的凈資產11.09億元。
| 本期報告 | 上期同期 | 同比增減（%） | 變動30%以上原因說明 | |
| 營業(yè)收入 | 409,188,879.56 | 474,966,694.99 | -13.85% | |
| 營業(yè)成本 | 375,159,777.69 | 462,558,685.34 | -18.89% | |
| 銷售費用 | 2,835,603.51 | 6,548,325.73 | -56.70% | 主要原因是合并報表范圍發(fā)生變化。 |
| 管理費用 | 56,260,099.67 | 45,668,757.85 | 23.19% | 主要原因是并購項目引起的費用增加。 |
| 財務費用 | 6,995,797.73 | 13,163,303.82 | -46.85% | 主要原因是本期銀行借款減少，利息支出減少。 |
| 所得稅費用 | -394,498.51 | -131,906,324.21 | 99.70% | 主要原因是上年同期確認德力光電賬面凈資產與計稅基礎的可抵扣暫時性差異。 |
| 研發(fā)投入 | 4,031,693.85 | 7,406,228.75 | -45.56% | 2018年，德力光電不再納入合并范圍，生物中心5月底起停產，沈陽含能9月起納入合并范圍。 |
| 經營活動產生的現金流量凈額 | 328,310,335.30 | -5,296,897.48 | 6,298.16% | 本期收回德力光電、生物中心往來款。 |
| 投資活動產生的現金流量凈額 | -197,268,458.27 | -9,466,877.56 | -1,983.78% | 主要原因是本期支付升華電源、沈陽含能股權交易款。 |
| 籌資活動產生的現金流量凈額 | -3,671,169.21 | -65,539,183.06 | 94.40% | 本期銀行借款大幅減少，本息支出減少。 |
| 現金及現金等價物凈增加額 | 127,371,124.19 | -80,307,032.55 | 258.61% | 本期收到轉讓德力光電、生物中心股權轉讓款。 |
（1）收購沈陽含能45%股權，邁出產業(yè)轉型第一步
2018年6月，經董事會審議通過，公司收購了沈陽含能45%股權，并通過董事會成員設置等安排達到對沈陽含能的控制，實現財務并表，邁出了公司進軍軍工產業(yè)的第一步，為公司整體發(fā)展實現良好開端。沈陽含能納入公司管理體系后，公司積極開展投后管理工作，將規(guī)范、成熟的上市公司內部控制體系和財務管理體系引入到沈陽含能的經營管理中，協(xié)助沈陽含能加強制度及標準建設工作，推動降本增效，不斷完善運營管理機制。2018年度，沈陽含能軍品銷售保持穩(wěn)定增長，發(fā)展態(tài)勢良好。
（2）完成重大資產重組，踐行公司發(fā)展戰(zhàn)略
通過不斷探索，公司圍繞軍工領域積極、持續(xù)的實施產業(yè)轉型和布局，在2018年底完成了收購升華電源100%股權的重大資產重組工作，切實執(zhí)行公司發(fā)展戰(zhàn)略。升華電源成為公司全資子公司后，公司在軍工業(yè)務領域布局進一步深化，產業(yè)布局進一步拓寬，盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力進一步增強，軍工業(yè)務將成為公司的重要盈利來源。同時，多樣化的經營模式亦將加強公司的財務穩(wěn)健性，提升公司的抗風險能力，有利于保護公司股東尤其是中小股東的利益。
（3）有序開展食糖貿易，創(chuàng)造穩(wěn)定經營環(huán)境
公司采取多種貿易模式，規(guī)范運營，有序推進食糖貿易規(guī)模化，食糖貿易量穩(wěn)中有增，處于良好的態(tài)勢。
（4）加強溝通協(xié)調，努力推進“三舊”改造
“三舊”改造工作是公司近年來的重點工作之一，公司按照年初制定的工作目標，不斷加強與相關部門的溝通、協(xié)調，努力推進土地出讓工作，于2018年11月24日公開掛牌兩個地塊共計約144畝。但受多重因素影響，江門市國土資源局于2018年12月26日終止了上述地塊的土地出讓程序。
（5）有計劃整合資產，聚焦轉型發(fā)展
報告期內，生物中心由于蒸汽供應等原因，繼續(xù)經營已不具備可行性，且生化業(yè)務亦不契合于公司未來戰(zhàn)略發(fā)展方向，為避免繼續(xù)生產導致的經營虧損增加，經充分論證及慎重考慮，并經公司第九屆董事會第四次會議審議通過，公司于2018年5月末停止了生物中心的生產。后為有效盤活資產，回籠資金，經公司第九屆董事會第十四次會議審議通過，公司對外轉讓了生物中心55%股權，為公司轉型發(fā)展創(chuàng)造條件。
近年來，國內造紙行業(yè)競爭激烈，兼并整合、落后產能淘汰已是行業(yè)發(fā)展的主旋律，在環(huán)評指標越來越嚴苛的條件下，林漿紙一體化項目推進阻力非常大，同時公司正在積極謀求產業(yè)轉型，該項目已經背離公司轉型的方向，無法與公司的戰(zhàn)略規(guī)劃產生協(xié)同效應。報告期內，經公司第九屆董事會第二次會議審議通過，公司終止實施林漿紙一體化項目，清算了德力紙業(yè)。
（6）變更募集資金投向，提高資金使用效率
公司原募投項目--酵母生物工程技改擴建項目，于2011年立項，分步實施，截至2018年8月尚余募集資金約1.4億元。鑒于原實施主體——生物中心已停產，公司發(fā)展戰(zhàn)略發(fā)生變化，急需通過投資并購來充實公司主業(yè)，經董事會、股東大會審議通過，公司將原項目尚未投入的全部募集資金用于收購沈陽含能股權，有效提高資金使用效率，助力公司產業(yè)轉型。
（7）優(yōu)化組織架構，激活團隊活力
報告期內，公司根據經營實際，在管理方面進行持續(xù)升級完善，本著“以人為本”的用人理念，通過優(yōu)化組織架構、建設人才梯隊、完善考核激勵體系等手段，加強企業(yè)文化建設和員工隊伍建設，充分激發(fā)和調動員工的積極性、主動性，提高公司整體運營效率，保障企業(yè)健康快速發(fā)展。
（二）報告期內主營業(yè)務是否存在重大變化
√ 是 □ 否
（三）占公司主營業(yè)務收入或主營業(yè)務利潤10%以上的產品情況
√ 適用 □ 不適用
單位：元
| 產品名稱 | 營業(yè)收入 | 營業(yè)利潤 | 毛利率 | 營業(yè)收入比上年同期增減 | 營業(yè)利潤比上年同期增減 | 毛利率比上年同期增減 |
| 制糖產品 | 335,675,429.62 | 2,138,562.91 | 0.64% | 36.05% | 36.45% | -0.29% |
| 軍工產品 | 44,887,026.88 | 24,641,474.54 | 54.90% | 100.00% | 100.00% | 54.90% |
| 生化產品 | 12,935,655.93 | 726,510.18 | 5.62% | -68.19% | -67.38% | -2.36% |
□ 是 √ 否
（五）報告期內營業(yè)收入、營業(yè)成本、歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤總額或者構成較前一報告期發(fā)生重大變化的說明
√ 適用 □ 不適用
報告期內，歸屬于上市公司股東的凈利潤總額同比增長134.65%，主要原因是本報告期轉讓生物中心55%股權，產生較大的投資收益。
（六）面臨暫停上市和終止上市情況
□ 適用 √ 不適用
（七）涉及財務報告的相關事項
1、與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發(fā)生變化的情況說明
√ 適用 □ 不適用
（1）重要會計政策變更
根據財政部2018年6月發(fā)布的《關于修訂印發(fā)2018年度一般企業(yè)財務報表格式的通知》（財會〔2018〕15號），對企業(yè)財務報表格式進行相應調整，公司對2017年12月31日財務報表列報進行重新調整，具體影響如下：
| 會計政策變更的內容和原因 | 審批程序 | 受影響的報表項目名稱 | 2017年12月31日/2017年度 | |
| 根據上述會計政策變更，對財務報表格式進行重新列報 | 經公司董事會批準 | 應收票據及應收賬款 | + 61,038,020.75 | |
| 應收票據 | - 37,537,199.78 | |||
| 應收賬款 | - 23,500,820.97 | |||
| 固定資產 | + 28,519,388.49 | |||
| 固定資產清理 | - 28,519,388.49 | |||
| 在建工程 | + 107,735.44 | |||
| 工程物資 | - 107,735.44 | |||
| 應付票據及應付賬款 | + 20,170,550.24 | |||
| 應付賬款 | - 20,170,550.24 | |||
| 管理費用 | - 7,406,228.75 | |||
| 研發(fā)費用 | + 7,406,228.75 |
公司于2018年發(fā)生重大資產重組，公司的資產及主營業(yè)務發(fā)生全面變更，被收購企業(yè)部分會計估計與公司之前的會計估計存在差異。為了使公司提供的財務信息能更真實、可靠的反映公司財務狀況和經營成果，便于財務統(tǒng)一核算，公司進行了以下會計估計變更：
①重新確定壞賬準備的計提比例
變更前后信用風險特征組合對比如下：
| 類別 | 組合名稱 | 變更后壞賬準備計提方法 | 變更前壞賬準備計提方法 | |
| 應收賬款 | 賬齡組合 | 賬齡分析法 | 賬齡分析法 | |
| 軍工總裝企業(yè)組合 | 一年內不計提壞賬，一年以上并入按賬齡分析法計提壞賬 | 無此類業(yè)務，無此類信用組合 | ||
| 合并范圍內正常經營的子公司 | 不計提壞賬 | 不計提壞賬 | ||
| 應收票據 | 商業(yè)承兌匯票 | 按賬齡連續(xù)計算的原則，按應收賬款信用風險特征計提壞賬 | 不計提壞賬 | |
| 銀行承兌匯票 | 不計提壞賬 | 不計提壞賬 |
| 賬齡 | 變更后計提比例 | 變更前計提比例 | ||
| 1年以內 | 5% | 5% | ||
| 1—2年 | 10% | 10% | ||
| 2—3年 | 50% | 20% | ||
| 3年以上 | 3—4年 | 100% | 50% | |
| 4—5年 | 100% | 70% | ||
| 5年以上 | 100% | 100% | ||
變更前后固定資產折舊年限和預計凈殘值率對比如下：
| 類別 | 折舊方法 | 變更后 | 變更前 | |||
| 折舊年限 | 殘值率 | 折舊年限 | 殘值率 | |||
| 房屋建筑物 | 直線法 | 20-50年 | 5% | 20-50年 | 3% | |
| 機器設備 | 直線法 | 3-15年 | 5% | 12-22年 | 3% | |
| 運輸設備 | 直線法 | 4-10年 | 5% | 12-15年 | 3% | |
| 電子設備 | 直線法 | 3-5年 | 5% | 5-12年 | 3% | |
| 其他設備 | 直線法 | 3-5年 | 5% | 5-20年 | 3% | |
| 會計估計變更的內容和原因 | 審批程序 | 開始適用的時點 |
| 見上 | 經公司董事會批準 | 2018年10月1日 |
2、報告期內發(fā)生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明
□ 適用 √ 不適用
公司報告期無重大會計差錯更正需追溯重述的情況。
3、與上年度財務報告相比，合并報表范圍發(fā)生變化的情況說明
√ 適用 □ 不適用
（1）非同一控制下企業(yè)合并
①本期發(fā)生的非同一控制下企業(yè)合并
| 被購買方名稱 | 股權取得時點 | 股權取得成本 | 股權取得比例 | 股權取得方式 |
| 升華電源 | 2018年12月25日 | 66,000萬 | 100% | 受讓 |
| 沈陽含能 | 2018年9月11日 | 18,360萬 | 45% | 受讓 |
| 被購買方名稱 | 購買日 | 購買日的確定依據 | 購買日至期末被購買方的收入 | 購買日至期末被購買方的凈利潤 |
| 升華電源 | 2018年12月31日 | 注1 | - | - |
| 沈陽含能 | 2018年8月31日 | 注2 | 44,887,026.88 | 17,393,537.37 |
注2:2018年8月23日完成股權過戶，2018年9月11日支付全部股權轉讓款，故以2018年8月31日作為購買日。
②合并成本及商譽
| 合并成本 | 升華電源 | 沈陽含能 |
| --現金 | 660,000,000.00 | 183,600,000.00 |
| --非現金資產的公允價值 | - | - |
| --發(fā)行或承擔的債務的公允價值 | - | - |
| --發(fā)行的權益性證券的公允價值 | - | - |
| --或有對價的公允價值 | - | - |
| --購買日之前持有的股權于購買日的公允價值 | - | - |
| --其他 | - | - |
| 合并成本合計 | 660,000,000.00 | 183,600,000.00 |
| 減：取得的可辨認凈資產公允價值份額 | 114,807,315.28 | 20,860,671.93 |
| 商譽/合并成本小于取得的可辨認凈資產公允價值份額的金額 | 545,192,684.72 | 162,739,328.07 |
A、升華電源或有對價
公司與升華電源的交易對方馮駿、彭玫、升華共創(chuàng)、升華同享簽署了《標的資產業(yè)績承諾補償協(xié)議》，約定升華電源補償期（2018年、2019年和2020年）各年度實現的凈利潤指標為扣除非經常性損益且剔除因升華電源實施股權激勵計提的管理費用及《標的資產業(yè)績承諾補償協(xié)議》所規(guī)定的一定金額虧損影響后，升華電源合并報表口徑下歸屬母公司所有者的凈利潤。
馮駿、彭玫、升華共創(chuàng)、升華同享預計升華電源在2018年、2019年和2020年實現的凈利潤不低于4,000萬元、5,000萬元、6,000萬元，補償期內累積實現的凈利潤不低于15,000萬元；鑒于此，馮駿、彭玫、升華共創(chuàng)、升華同享作為補償義務人承諾升華電源在2018年實現的凈利潤不低于4,000萬元，2018年、2019年累積實現的凈利潤不低于9,000萬元，2018年、2019年和2020年累積實現的凈利潤不低于15,000萬元。
補償期屆滿時，若升華電源各年度實現的累積實現凈利潤低于補償義務人承諾的承諾利潤的，則補償義務人向上市公司進行補償；若升華電源各年累積實現凈利潤大于或等于補償義務人承諾的承諾凈利潤的，則補償義務人無需向上市公司進行補償。
同時，各方約定，在保證升華電源控股的基礎上，升華電源將于馮駿及馮駿指定的核心人員共同出資設立北京、上海的研發(fā)公司（以下簡稱“研發(fā)公司”），對電源前沿技術進行探索。鑒于研發(fā)公司系長期投入，短期內無法盈利，因此，在馮駿盡職經營管理、控制相關虧損規(guī)模的基礎上，若研發(fā)公司業(yè)績承諾期內累積歸屬于升華電源的虧損規(guī)模超過300萬人民幣，對超出部分馮駿應向升華電源以現金方式補足；同時，研發(fā)公司系為上市公司長期發(fā)展做出的戰(zhàn)略決策，各方約定業(yè)績承諾期內累積歸屬與升華電源的300萬人民幣以內（包括300萬元）部分不計入《標的資產業(yè)績承諾補償協(xié)議》的業(yè)績承諾考核之中。
各方就具體補償的計算公式約定如下：
2018 年度、2019 年度，若某一年度升華電源截至當期期末累積實現凈利潤低于當期期末累積承諾凈利潤但不低于當期期末累積承諾凈利潤的 90%，則當年補償義務人無需向上市公司補償，應補償金額累積至下一需要補償的年度計算。
2018 年度、2019 年度，若某一年度升華電源截至當期期末累積實現凈利潤低于當期期末累積承諾凈利潤的 90%，則采用以下方式分段進行業(yè)績補償：
a、當期期末累積實現凈利潤未達當期期末累積承諾凈利潤的 95%部分按照交易對價比例進行賠償
應補償金額第一段=[（截至當期期末累積承諾凈利潤×95%－截至當期期末累積實際凈利潤）÷（補償期內累積承諾凈利潤×95%）]×升華電源 100%股權交易價格
b、當期期末累積承諾凈利潤的 95%以上部分以現金方式補足
應補償金額第二段=截至當期期末累積承諾凈利潤－截至當期期末累積承諾凈利潤×95%=5%×截至當期期末累積承諾凈利潤
c、當期應補償金額=應補償金額第一段+應補償金額第二段－累積已補償金額
截至 2020 年度，若升華電源截至當期期末累積實現凈利潤低于當期期末累積承諾凈利潤，亦采用以下分段方式進行業(yè)績補償：
a、當期期末累積實現凈利潤未達當期期末累積承諾凈利潤的 95%部分按照交易對價比例進行賠償
應補償金額第一段=[（截至當期期末累積承諾凈利潤×95%－截至當期期末累積實際凈利潤）÷（補償期內累積承諾凈利潤×95%）]×升華電源 100%股權交易價格
b、當期期末累積承諾凈利潤的 95%以上部分以現金方式補足
應補償金額第二段=截至當期期末累積承諾凈利潤－截至當期期末累積承諾凈利潤×95%=5%×截至當期期末累積承諾凈利潤
c、當期應補償金額=應補償金額第一段+應補償金額第二段－累積已補償金額
補償義務人已支付的補償款，上市公司不予退回。
各方同意，上市公司有權在剩余標的股權轉讓價款中（第二、三、四期）扣減補償義務人根據業(yè)績承諾應以現金形式支付的 2018 年度、2019 年度、2020年度應補償金額后再予支付。如果不夠扣減的，補償義務人需以現金補足。各方同意，補償義務人支付的業(yè)績補償款項與減值補償金額合計不超過補償義務人在本次交易中所獲得的扣除相關稅費后的對價總額。
上述業(yè)績承諾及補償條款構成或有對價，在購買日及2018年12月31日，公司預計升華電源未來累積實現凈利潤大于或等于承諾凈利潤，補償義務人無需向上市公司進行補償，該或有對價公允價值為0。
B、沈陽含能或有對價
公司與沈陽含能的交易對方將樂鴻光企業(yè)管理服務中心（普通合伙）、沙縣鴻光企業(yè)管理服務合伙企業(yè)（普通合伙）、郝宏偉簽署的《股權收購協(xié)議》中，各方確認，以《資產評估報告》載明的目標公司在業(yè)績承諾期內各會計年度的凈利潤預測數為依據，目標公司在2018年-2020年各會計年度經審計的、按照扣除非經常性損益前后孰低原則確定的承諾凈利潤（如合并報表則為歸屬于母公司所有者的凈利潤）分別為：2,800萬元、3,200萬元及4,000萬元。各方同意，若目標公司在業(yè)績承諾期內前兩個會計年度實際凈利潤未達到當期承諾凈利潤的95%及/或累計三個會計年度實際凈利潤未達到累計三個會計年度承諾凈利潤，轉讓方及郝宏偉應按照以下約定的計算方式，以現金向受讓方進行補償。本協(xié)議項下的利潤補償金額按照下列公式計算：
當期應補償金額=截至當期期末累計承諾凈利潤－截至當期期末累計實際凈利潤－累計已補償金額
業(yè)績承諾期內各會計年度的補償金額獨立計算，若某一會計年度按上述公式計算的當期應補償金額小于0時，按0取值，即轉讓方及郝宏偉已補償的金額不沖回。各方同意，轉讓方及郝宏偉在本協(xié)議項下的全部利潤補償金額之和不超過人民幣10,000萬元。轉讓方及郝宏偉就上述補償義務向受讓方承擔連帶責任。
上述業(yè)績承諾及補償條款構成或有對價，在購買日及2018年12月31日，公司預計沈陽含能未來累積實現凈利潤大于或等于承諾凈利潤，補償義務人無需向上市公司進行補償，該或有對價公允價值為0。
③被購買方于購買日可辨認資產、負債
| 升華電源 | 沈陽含能 | |||
| 購買日公允價值 | 購買日賬面價值 | 購買日公允價值 | 購買日賬面價值 | |
| 資產： | ||||
| 貨幣資金 | 104,038,858.49 | 104,038,858.49 | 4,044,678.14 | 4,044,678.14 |
| 應收票據及應收款項 | 39,535,027.43 | 39,535,027.43 | 32,341,912.85 | 32,341,912.85 |
| 預付款項 | 398,935.20 | 398,935.20 | 315,369.37 | 315,369.37 |
| 其他應收款 | 544,371.93 | 544,371.93 | 114,682.70 | 114,682.70 |
| 存貨 | 28,974,986.24 | 28,974,986.24 | 20,276,779.81 | 20,276,779.81 |
| 固定資產 | 6,579,851.53 | 6,579,851.53 | 13,591,280.96 | 13,591,280.96 |
| 無形資產 | 16,828,516.63 | 118,376.66 | 3,158,046.67 | - |
| 遞延所得稅資產 | 614,186.04 | 614,186.04 | 453.17 | 453.17 |
| 其他資產 | 352,036.99 | 352,036.99 | - | - |
| 負債： | ||||
| 借款 | - | - | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 |
| 應付票據及應付款項 | 10,015,890.43 | 10,015,890.43 | 568,360.00 | 568,360.00 |
| 預收款項 | 236,104.14 | 236,104.14 | 4,815,613.00 | 4,815,613.00 |
| 應付職工薪酬 | 3,458,992.40 | 3,458,992.40 | 13,054.02 | 13,054.02 |
| 應交稅費 | 7,139,270.12 | 7,139,270.12 | 1,348,871.94 | 1,348,871.94 |
| 其他應付款 | 54,878,472.08 | 54,878,472.08 | 260,589.90 | 260,589.90 |
| 長期應付職工薪酬 | 2,847,605.20 | 2,847,605.20 | - | - |
| 遞延收益 | 306,832.84 | 306,832.84 | - | - |
| 遞延所得稅負債 | 2,506,521.00 | - | 473,707.00 | - |
| 專項儲備 | - | - | 5,959.08 | 5,959.08 |
| 凈資產 | 116,477,082.27 | 102,273,463.30 | 46,357,048.73 | 43,672,709.06 |
| 減：少數股東權益 | 1,669,766.99 | 1,669,766.99 | 25,496,376.80 | 22,757,457.58 |
| 取得的凈資產 | 114,807,315.28 | 100,603,696.31 | 20,860,671.93 | 20,915,251.48 |
無
⑤購買日或合并當期期末無法合理確定合并對價或被購買方可辨認資產、負債公允價值的相關說明
無
（2）處置子公司
| 子公司名稱 | 股權處置價款 | 股權處置比例 | 股權處置方式 | 喪失控制權的時點 | 喪失控制權時點的確定依據 | 處置價款與處置投資對應的合并財務報表層面享有該子公司凈資產份額的差額 |
| 德力光電 | 6,815.81萬 | 100% | 公開掛牌 | 2018年1月5日 | 董事會改組 | - |
| 生物中心 | 11,550.00萬 | 55% | 協(xié)議轉讓 | 2018年12月26日 | 工商變更 | 10,936.44萬 |
| 子公司名稱 | 喪失控制權之日剩余股權的比例 | 喪失控制權之日剩余股權的賬面價值 | 喪失控制權之日剩余股權的公允價值 | 按照公允價值重新計量剩余股權產生的利得或損失 | 喪失控制權之日剩余股權公允價值的確定方法及主要假設 | 與原子公司股權投資相關的其他綜合收益轉入投資損益的金額 |
| 德力光電 | - | - | - | - | 不適用 | - |
| 生物中心 | 45% | 502.01萬 | 6,070.90萬 | 5,568.89萬 | 評估值 | 669.07萬 |
②經公司第九屆董事會第十四次會議審議通過，公司向上海立天唐人控股有限公司轉讓全資子公司生物中心55%股權，2018年12月26日，公司完成了上述股權轉讓事項的工商變更登記手續(xù)，生物中心自當日起不再納入合并范圍。
（3）其他原因的合并范圍變動
①廣東省江門市蓬江區(qū)人民法院于2018年1月12日指定江門市紅葉會計師事務所有限公司為江門機械廠的破產管理人，江門機械廠自當日起不再納入合并范圍。
②經公司第九屆董事會第二次會議審議通過，公司終止實施林漿紙一體化項目，2018年8月10日，項目實施主體德力紙業(yè)完成公司注銷，德力紙業(yè)自當日起不再納入合并范圍。
法定代表人：施永晨
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司董事會
二〇一九年三月二十三日