江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2019年12月29日收到深圳證券交易所《關于對江門甘蔗化工廠(集團)股份有限公司的關注函》（公司部關注函〔2019〕第155號），公司董事會組織相關方就《關注函》中所涉及事項逐一進行了認真核查，現將有關問題回復情況公告如下：
問題1、公開信息顯示，嘉泰物流注冊成立于2019年8月15日，其控股股東江門市順泰投資置業有限公司（以下簡稱“順泰投資”）總資產3,360萬元，注冊資本為100萬元。你公司在公告中稱，經了解，江門嘉泰為新成立企業，但其股東及相關方財務狀況良好，業務領域較廣，抗風險能力較強且在收購生物中心45%股權中履約情況良好，交易對方及相關方有相應的支付能力。請你公司：
（1）補充披露嘉泰物流與其實際控制人之間的產權及控制關系方框圖，包括其主要股東或權益持有人、股權或權益的間接控制人及各層之間的產權關系結構圖，直至披露到出現自然人、國有資產管理部門或者股東之間達成某種協議或安排的其他機構，并說明嘉泰物流及其各級控制方與你公司及你公司各級控制方之間是否存在關聯關系、其他協議、安排或默契。
（2）補充披露順泰投資最近一期經審計的主要財務數據，并詳細說明嘉泰物流支付上述兩筆股權轉讓款的資金來源，直至披露到來源于相關主體的自有資金、經營活動所獲資金或銀行貸款；涉及融資的，請按不同資金來源途徑分別列示資金融出方名稱、金額、資金成本、期限、擔保和其他重要條款，以及后續還款計劃；收購資金來源于自有資金或合法籌集資金的，請你公司對其是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用上市公司及其關聯方資金用于本次股權收購等情形進行核實并發表明確意見。
回復：
1、補充披露嘉泰物流與其實際控制人之間的產權及控制關系方框圖，包括其主要股東或權益持有人、股權或權益的間接控制人及各層之間的產權關系結構圖，直至披露到出現自然人、國有資產管理部門或者股東之間達成某種協議或安排的其他機構，并說明嘉泰物流及其各級控制方與你公司及你公司各級控制方之間是否存在關聯關系、其他協議、安排或默契。
江門市嘉泰物流服務有限公司（以下簡稱“嘉泰物流”）成立于2019年8月15日，成立時其股東情況為：江門市順泰投資置業有限公司（以下簡稱“順泰投資”）持有51%股權，江門市嘉禾投資管理有限公司（以下簡稱“嘉禾投資”）持有39%股權，江門市騰新投資有限公司（以下簡稱“滕新投資”）持有10%股權。2019年12月19日，順泰投資的投資方江門升運五金塑料制品有限公司（以下簡稱“升運五金”）將順泰投資持有的嘉泰物流51%股權變更為江門市利昌房地產投資有限公司（以下簡稱“利昌投資”）持有。變更后嘉泰物流的股東仍為3個，分別為利昌投資、嘉禾投資和騰新投資，各方持股比例沒有發生變化。截至目前，嘉泰物流與其實際控制人之間的產權及控制關系方框圖如下圖所示：
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嘉泰物流
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嘉禾投資（39%）
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利昌投資（51%）
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騰新投資（10%）
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升運五金（100%）
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香港升運（100%）
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嘉禾集團（100%）
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趙文榮（22%）
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彭仲勤（78%）
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彭仲輝（27%）
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陳家兆（18%）
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彭春就（17.55%）
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彭健春（17.55%）
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龔燦耀（10%）
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趙文榮（9.9%）
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鄧志成（35%）
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蔡楚卿（35%）
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鄧藹明（15%）
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鄧智業（15%）
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注：“香港升運”全稱為“香港升運發展有限公司”
經自查及函詢交易對方嘉泰物流、公司控股股東德力西集團有限公司（以下簡稱“德力西集團”）、公司實際控制人， 嘉泰物流及其各級控制方與公司及公司各級控制方（包括實際控制人）之間不存在關聯關系、其他協議、安排或默契。
2、補充披露順泰投資最近一期經審計的主要財務數據，并詳細說明嘉泰物流支付上述兩筆股權轉讓款的資金來源，直至披露到來源于相關主體的自有資金、經營活動所獲資金或銀行貸款；涉及融資的，請按不同資金來源途徑分別列示資金融出方名稱、金額、資金成本、期限、擔保和其他重要條款，以及后續還款計劃；收購資金來源于自有資金或合法籌集資金的，請你公司對其是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用上市公司及其關聯方資金用于本次股權收購等情形進行核實并發表明確意見。
升運五金原由全資子公司順泰投資持有嘉泰物流51%股權，后因內部業務分業經營需要，在2019年8月19日成立另外一家全資子公司—江門市利昌房地產投資有限公司，并于2019年12月19日改由利昌投資持有嘉泰物流51%股權。因利昌投資剛成立，無法提供2018年度財務數據。
截至2018年12月末，江門市順泰投資置業有限公司總資產3,360.00萬元，所有者權益為100.00萬元。
截至2018年12月末，順泰投資及利昌投資的控股股東升運五金總資產7,334.18萬元，所有者權益961.77萬元；2018年度營業收入63.68萬元，凈利潤15.53萬元。
上述財務數據均未經審計。
通過電話、郵件、實地訪談及函詢等多種核查方式，公司查閱了相關方的工商信息、財務資料、資金往來及經營情況等，了解了兩次股權交易款項的大致來源。嘉泰物流收購廣東江門生物技術開發中心有限公司（簡稱“生物中心”）45%股權及江門北街發電廠有限公司（簡稱“北街電廠”）100%股權的資金均來源于各級股東的自有資金，詳細構成如下：
生物中心45%股權交易款：嘉禾投資3,860萬元，騰新投資2,500萬元，升運五金3,500萬元，共計9,860萬元。
北街電廠100%股權交易款：嘉禾投資1,250萬元，升運五金1,500萬元，利昌投資2,000萬元，共計4,750萬元。
以現有的核查手段，公司盡了最大的努力對上述股權轉讓的資金來源進行了核查，仍未能完全準確地核查到所有資金的最初來源。但經公司自查，同時交易對方及公司控股股東也作出聲明，在兩次股權交易過程中，不存在直接或間接使用公司及公司關聯方資金用于收購的情況。
根據目前掌握的情況，公司判斷交易對方收購股權的資金并非來源于公司及公司的關聯方，上述股權轉讓相關資金提供方與公司不存在關聯關系；兩次股權轉讓中嘉泰物流依照合同約定，足額和按時支付了股權轉讓價款，不存在其他對外募集、代持及結構化安排的情況。
問題2、根據廣東中廣信資產評估有限公司出具的《資產評估報告》（中廣信評報字[2018]第417號），生物中心已于2018年5月末停止了生產，并啟動了員工安置和分流及債務、資產的清理工作；北街電廠已于2018年底停止燃煤發電及生產蒸汽，企業處于停產狀態，未來也不可能重新恢復生產。請你公司：
（1）說明嘉泰物流自成立以來實際開展業務及收購資產的情況，并結合前述情況說明嘉泰物流先后收購上述兩筆股權是否符合其發展戰略，是否具備相應的協同效應。
（2）說明在生物中心、北街電廠均已停產且所處區域列入舊改面積減少、舊改時間不確定的情況下，嘉泰物流購買其股權的主要考慮，并說明兩次交易是否均具備商業實質。
回復：
上述問題綜合回復如下：
嘉泰物流自成立以來，實際開展的業務即收購生物中心股權及北街電廠股權：
2019年8月，收購上海立天唐人控股有限公司持有的生物中心55%股權；
2019年9月，收購公司持有的生物中心45%股權；
2019年12月，收購公司持有的北街電廠100%股權。
嘉泰物流作為江門市本土企業，對生物中心及相鄰的北街電廠均已停產且列入舊改控規范圍的情況是知情的，由于相鄰還有2家大型浮法玻璃廠及1家較大規模的溶劑廠，何時才啟動“三舊”改造仍是不確定因素，可以說，要從“三舊”改造的土地開發中獲取回報是比較長遠的，如單一從這方面考慮嘉泰物流也不會收購上述股權。
嘉泰物流關于收購生物中心及北街電廠股權后的設想是：
（1）根據項目地塊水陸運輸便利的優勢及江門冷鏈市場的不足及沒有大型海鮮批發市場的狀況，在政府未啟動“三舊”改造之前投入建設專業市場運營，規劃方案擬在2020年3月上報政府部門審批；
（2）如今后政府啟動“三舊”改造工程，嘉泰物流將服從政府規劃安排。
嘉泰物流的股東之一嘉禾投資的母公司—江門市嘉禾集團有限公司（簡稱“嘉禾集團”）作為本土的開發商有這方面的經驗和資源，其控股的企業—江門市五邑機電城有限公司經過10年的發展，已成為粵西地區較為集中的五邑機電交易集散地。在考慮是否收購生物中心及北街電廠股權時嘉泰物流已進行可行性研究，并完成了項目建設方案（初稿）及規劃平面圖（初稿）。目前已正式聘請第三方啟動項目前期策劃工作。
因此，嘉泰物流先后收購上述股權符合其發展戰略，具備相應的協同效應，兩次交易均具備商業實質。
問題3、據披露，截至評估基準日2018年9月30日，生物中心凈資產賬面值為1,358.31萬元，采用資產基礎法評估的評估價值為13,490.89萬元，評估增值12,132.58萬元，增值率893.21%，所轉讓的45%股權對應的評估值為6070.90萬元。生物中心位于江門市江海三路135號的工業用地，所在位置落在《江門市城市總體規劃（2011-2020）》確定的“住宅及商業金融用地”范圍內，你公司遂據此推測該土地未來有可能納入江門市“三舊”改，并在評估時將該土地使用權所在區域納入“三舊”改的時間確定為未來2年左右，將土地用途轉變的可能性確定為50%。基于前述假設，該土地使用權賬面價值為2202.62萬元，評估價值為12,793.23萬元，評估增值10590.61萬元，增值率480.82%。請你公司就以下事項進行說明：
（1）你公司于12月25日披露稱，由于政府規劃調整，上述土地所在區域列入“三舊”改造的面積有所減少；由于北街電廠原主要供應蒸汽的兩大重點化工企業異地搬遷計劃至今無法落實，上述土地所在區域的“三舊”改造時間無法確定。請你公司說明前述情況在你公司2019年9月出售生物中心股權時是否已經發生，如是，請你公司說明彼時仍堅持對土地納入“三舊”改造的時間和概率作出上述假設的原因及合理性。
（2）請你公司說明上述土地使用權的評估過程、關鍵參數或可比案例及其選取的合理性。
（3）請你公司說明在上述評估增值率為893.21%、所轉讓股權對應評估值為6,070.90萬元的基礎上，雙方進一步將交易價格提高至9,450萬元的原因及合理性。
（4）請你公司本次交易的評估機構對其評估過程和評估結果進行復核并發表明確意見。
回復：
1、你公司于12月25日披露稱，由于政府規劃調整，上述土地所在區域列入“三舊”改造的面積有所減少；由于北街電廠原主要供應蒸汽的兩大重點化工企業異地搬遷計劃至今無法落實，上述土地所在區域的“三舊”改造時間無法確定。請你公司說明前述情況在你公司2019年9月出售生物中心股權時是否已經發生，如是，請你公司說明彼時仍堅持對土地納入“三舊”改造的時間和概率作出上述假設的原因及合理性。
《江門日報》于2019年2月2日刊載了《“民生大禮包”增強百姓幸福感》、于2019年5月9日刊載了《城央綠廊入選省碧道試點》，均報道了關于城央綠廊的設計規劃。經與相關部門溝通，江門市城央綠廊項目將占用生物中心、北街電廠的部分土地。同時由于眾多因素的制約，北街電廠原主要供應蒸汽的兩大重點化工企業異地搬遷計劃至今無法落實。考慮到上述情況，公司判斷生物中心45%股權未來價值提升及變現出現不利因素，因此轉讓了該部分股權。
經與評估師溝通，由于江門市政府相關部門尚未發布正式的關于生物中心相關地塊的控制性詳細規劃，以目前的情況不足以支持在評估過程中對生物中心地塊納入“三舊”改造假設條件的變更。鑒于生物中心股東權益價值的評估報告（廣東中廣信資產評估有限公司出具的中廣信評報字[2018]第417號《資產評估報告》）尚在12個月的有效期內，在交易過程中，交易雙方協商后一致認為評估報告中對土地納入“三舊”改造的時間和概率作出的假設仍具有合理性，同意繼續以上述評估結果為基礎確定生物中心45%股權的交易價格。因此公司并未重新對生物中心股東全部權益價值進行評估。
2、請你公司說明上述土地使用權的評估過程、關鍵參數或可比案例及其選取的合理性。
（1）評估過程
①評估思路
生物中心股權評估溢價的主要原因是其持有位于江門市江海三路135號的工業用地，證載法定用途為工業用地，根據《資產評估執業準則-不動產》、《房地產估價規范》，“當不動產存在多種利用方式時，應當在合法的前提下，結合經濟行為、評估目的、價值類型等情況，選擇和使用最優利用方式進行評估”，對該宗地我們按照其法定用途，采用市場比較法計算了其工業用地性質下的市場價值。
但由于宗地所處地理為江門市中心城區，地塊基本呈帶狀沿西江分布，具有很好的江景資源，按照其現狀，其最優利用方式已不再是工業用地，按照《江門市城市總體規劃（2011-2020）》，該地塊規劃為住宅及商業金融用地，依該城市發展規劃，以及向委托方及被評估單位調查了解，該地塊在未來納入江門市“三舊”改造具備較大的可能性。綜上所述，本次評估該土地最優利用方式考慮，預計該土地使用權所在區域2年左右將會納入“三舊”改造，結合委托方“三舊”改造案例，土地從納入“三舊”改造到掛牌出讓的時間間隔約為4年，故設定本次評估土地使用權用地性質為商業、住宅用地，從基準日到掛牌出讓時間間隔為6年。通過折現確定被評估土地商住用地價值，扣除需要繳納的土地出讓金，并扣除地上建筑物評估價值，最終確認土地使用權商業、住宅用地價值。
由于該宗土地在本次評估基準日的最優利用方式并不符合現有法律規定，因此，本次評估按其法定用途進行評估，并提請報告使用者注意，該宗土地未來存在納入“三舊”改造、按照最優利用方式轉變用途的可能，并以此為基礎，在評估基準日諸多不確定因素下，以不動產具體情況進行合理假設，計算出相應的結果，并在報告中予以披露。
②評估方法
A、確定土地使用權在住宅及商業用地性質下的市場價值：
采用市場比較法計算土地使用權價值，市場比較法是在求取一宗待估土地的價格時，根據替代原則，將待估土地與較近期內已經發生了交易的類似土地實例加以比較對照，并依據后者已知的價格，參照該土地的交易情況、期日、區域以及個別因素等差異進行修正得到待估土地價格，其計算公式為：
待估土地使用權價格=可比案例價格×土地用途修正系數×交易情況修正系數×交易日期修正系數×容積率修正系數×土地使用期限修正系數×區域因素修正系數×個別因素修正系數
具體過程如下：
（I）可比案例選擇
根據江門市市公共資源交易中心土地與礦業權網上掛牌交易系統上公布的近年江門市商住用地的交易案例，詳細情況如下：
| 地塊位置：江海區東海路與明泰二路交界西北側；總用地面積15045.1平方米；土地用途：住宅用地 ；出讓年限：居住份額用地70年，商業用地40年；供地方式：掛牌出讓，競得人： 廣州市弘懿房地產開發有限公司（暫定名）；容積率：1.0-2.5；計算容積率總建筑面積：15046-37615平方米；建筑密度≤22%，塔樓密度≤15%，綠地率≥30%；成交價：19654萬元；則計容可售樓面地價5225元/平方米；成交日期：2018年1月23日。 | |
| 地塊位置：蓬江區江沙路和華盛路交匯處東北側；總用地面積57035.61平方米；土地用途：商服及住宅用地；出讓年限：居住份額用地70年，商業用地40年；供地方式：掛牌出讓，競得人： 深圳市潤投咨詢有限公司；容積率：1.0-2.75；計算容積率總建筑面積：57045平方米-156874平方米，其中商業商務建筑面積≤31375平方米；建筑密度≤25%，塔樓密度≤15%；綠地率≥30%；建筑高度控制≤150米；成交價：102554萬元；則計容可售樓面地價6538元/平方米；成交日期：2018年6月13日。 | |
| 地塊位置：江門市高新區南山路與云沁路交叉口東南側地塊；總用地面積69005.46平方米；土地用途：商服及住宅用地；出讓年限：居住份額用地70年，商業用地40年；供地方式：掛牌出讓，競得人： 江門孔雀城房地產開發有限公司 ；69028-172570平方米，其中商業服務業建筑面積≤34514平方米（商業服務業建筑面積占總計容建筑面積的比例不大于20%），建筑密度≤30%，塔樓密度≤15%；綠地率≥30%。；成交價：82799萬元和配建住宅建筑面積6400平方米 ；另考慮配建用房的配建成本，本次設定為2400元/平方米，則配建成本共15360000元，則最終樓面地價4800元/平方米＋92元/平方米＝4885元/平方米，則計容可售樓面地價4892元/平方米；成交日期：2017年9月6日。 | |
| 比較實例 | 可比案例1 | 可比案例2 | 可比案例3 |
|---|---|---|---|
| 項目位置 | 江海區東海路與明泰二路交界西北側 | 蓬江區江沙路和華盛路交匯處東北側 | 江門市高新區南山路與云沁路交叉口東南側地塊 |
| 交易情況 | 掛牌出讓 | 掛牌出讓 | 掛牌出讓 |
| 成交日期 | 2018年1月23日 | 2018年6月13日 | 2017年9月6日 |
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樓面地價注 （元/平方米） |
5,225.00 | 6,538.00 | 4,892.00 |
| 容積率 | ≤2.5 | ≤2.75 | ≤2.5 |
| 建筑面積（平方米） | 37,612.75 | 156,847.93 | 172,513.65 |
| 土地用途 | 住宅用地 | 商服及住宅用地 | 商服及住宅用地 |
| 土地使用剩余年限 | 70年 | 70年 | 70年 |
| 地塊交地標準 | 五通一平(給水、排水、供電、通訊、通路、土地平整) | 五通一平(給水、排水、供電、通訊、通路、土地平整) | 五通一平(給水、排水、供電、通訊、通路、土地平整) |
| 競得單位 | 廣州市弘懿房地產開發有限公司（暫定名） | 深圳市潤投咨詢有限公司 | 江門孔雀城房地產開發有限公司 |
II）可比案例與估價對象因數對比分析
| 比較實例 | 江海區東海路與明泰二路交界西北側 | 蓬江區江沙路和華盛路交匯處東北側 | 江門市高新區南山路與云沁路交叉口東南側地塊 | 生物中心土地 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 因素說明 | |||||
| 用途 | 住宅用地 | 商服及住宅用地 | 商服及住宅用地 | 商服及住宅用地 | |
| 交易日期 | 2018年1月23日 | 2018年6月13日 | 2017年9月6日 | 2018年8月31日 | |
| 樓面單價(元/平方米) | 5,225.00 | 6,538.00 | 4,892.00 | —— | |
| 價格類型 | 掛牌成交價 | 掛牌成交價 | 掛牌成交價 | 市場價值 | |
| 剩余使用年限 | 70年 | 70年 | 70年 | 70 | |
| 區域因素 | 商服繁華度 | 周邊現狀以工業區為主，臨近居住區，居住氛圍一般，商服繁華度一般 | 周邊為農田，居住氛圍一般，商服繁華度較好 | 周邊現狀以居住小區為主，居住氛圍一般，商服繁華度一般 | 周邊為工業區，多為民宅，周邊人流量較少，居住氛圍一般。繁華程度為一般 |
| 對外交通便捷度 | 臨華安路，有31路;k18路經過，交通便捷度較便捷 | 臨華盛路，有36路;56路經過，交通較便捷 | 臨南山路及云沁路，無公交車經過，交通便捷度較一般 | 附近3路;10路;39路;44路;104路;112路;江702路;中山398路經過，交通較便捷 | |
| 環境條件 | 周邊規劃以工業區、新興商住區為主，近水域，環境條件較好 | 周邊規劃以商住區為主，環境條件較好 | 周邊規劃以居住小區、新興商住區為主，環境條件一般 | 周邊現為工業區，環境條件一般 | |
| 公共設施配套完備程度 | 區域內有石滘幼兒園、石滘文化廣場等，主要為工業區生活配套，配套設施一般 | 區域內有村鎮生活配套，配套設施一般 | 區域內有村鎮生活配套，配套設施一般 | 區域內以村鎮配套為主，配套設施一般 | |
| 規劃限制程度 | 無 | 無 | 無 | 無 | |
| 個別因素 | 宗地地質及自然條件 | 承載力一般,能滿足工程建設需要 | 承載力一般,能滿足工程建設需要 | 承載力一般,能滿足工程建設需要 | 承載力一般,能滿足工程建設需要 |
| 宗地利用狀況 | 五通一平 | 五通一平 | 五通一平 | 五通一平 | |
| 宗地地形 | 地勢平坦 | 地勢平坦 | 地勢平坦 | 地勢平坦 | |
| 宗地形狀 | 較規則多邊形 | 規則多邊形 | 較規則多邊形 | 較規則多邊形 | |
| 宗地臨路交通狀況 | 兩邊臨路 | 兩邊臨路 | 兩邊臨路 | 一邊臨路 | |
| 宗地面積 | 15,045.10 | 57,035.61 | 69,005.46 | 136,020.20 | |
| 容積率 | 2.50 | 2.75 | 2.50 | 2.30 | |
i土地用途
估價對象土地用途為商住用地，與可比案例的土地用途為商服及住宅用地不同，但參照可比案例與估價對象的具體規劃條件，均可規劃不超過10%的商服物業，即在規劃上無明顯差別。故無需進行土地用途修正，其修正系數均為100%。
ii交易類型
交易類型一般包括出讓、轉讓、作價出資、抵債、抵押、清算、課稅等，本次估價的價格內涵為正常市場條件下的國有出讓土地使用權市場價值，可比案例1、2、3交易類型均為公開掛牌出讓，成交價格基本能反映當地地價水平，屬正常市場交易，交易情況修正不予考慮，其修正系數均為100%。
iii交易日期修正
可比案例成交日期2017年9月至2018年6月之間，與估價期日相距約半年。根據江門市地價指數進行交易日期修正。
江門市地價指數情況一覽表
| 住宅 | 2018/1/1 | 2018/8/24 |
| 一級 | 175.8 | 178.1 |
| 二級 | 174.7 | 178.9 |
| 三級 | 175.2 | 177.8 |
| 四級 | 125.2 | 128 |
| 五極 | 112.1 | 112.1 |
iv容積率
本次估價設定容積率為2.3。與可比案例容積率不一致，故需進行容積率修正。可比案例與估價對象可分別參照江門市2017年城鎮國有土地基準地價住宅用地修正體系中容積率修正系數表進行修正。
江門市住宅用地容積率修正系數表
| 容積率 | 2.3 | 2.4 | 2.5 | 2.6 | 2.7 | 2.8 |
| 修正系數 | 1.0100 | 1.0049 | 1.0000 | 0.9953 | 0.9909 | 0.9866 |
根據委托方要求按照“三舊”改造后商住地評估，則土地使用權年限為70年，與可比案例剩余使用年限均為最高出讓年限70年一致，不需進行使用年限修正。按以下有限年期地價修正公式：
K= [1-1/(1+r)n]/ [1-1/(1+r)m]
式中：
K—使用年限修正系數
r—土地還原率（r運用安全利率加風險利率調整值法確定土地還原利率，即還原利率=安全利率+風險調整值。安全利率按估價期日時中國銀行公布的一年期定期存款利率1.50%。根據估價人員查找到資料分析，商住用地投資風險因素調整值約為3%∽6%之間，結合估價對象所在區域的社會經濟發展和土地市場等狀況確定估價對象的風險因素調整值為4.50%。土地還原利率＝安全利率+風險調整值＝1.50%+4.50%＝6.00%
n—各可比案例的剩余使用年期（年）
m—估價對象的剩余使用年期（年）
根據上述公式得：
K=[1-1÷(1+6.00%)70]/ [1-1÷(1+6.00%)70]=1.0000；
則容積率及年期修正后的比準價格分別為：
比準價格1= 5,225.00×（1.010 /1.0000）×1.0000= 5,277.00（元/平方米）；
比準價格2= 6,538.00×（1.010 /0.9866）×1.0000=6,693.00（元/平方米）；
比準價格3= 4,892.00×（1.010 /1.0000）×1.0000=4,941.00（元/平方米）；
vi區域因素
指土地所在區域的自然、社會與經濟條件。這些條件相互結合所產生的地區特性，對地區的地產價格水平有決定性的影響。各個規劃的區片之間存在差異，具體差異因素有商服繁華度、對外交通便捷度、區域環境質量、公共設施配套完備程度、規劃限制程度等，這些因素可能對估價對象的市場價格產生影響，故區域因素為重要影響因素，其各項因子須進行修正。
a、商服繁華度：分為好、較好、一般、較差、差五個等級，以估價對象為基準，相差一個等級，結合實際情況地價相應修正±5%。
b、對外交通便捷度：分為便捷（臨主干道）、較便捷（臨次干道）、一般（臨支路）、較不便捷（不臨路）、不便捷（距支路較遠）五個等級，以估價對象為基準，相差一個等級，結合實際情況地價相應修正±2%。
c、區域環境質量：分為好、較好、一般、較差、差五個等級，以估價對象為基準，相差一個等級，結合實際情況地價相應修正±5%。
d、公共設施配套完備程度：分為完備、較完備、一般、較不完備、不完備五個等級，以估價對象為基準，相差一個等級，結合實際情況地價相應修正±5%。
e、規劃限制程度：根據實際規劃限制程度分為大、較大、一般、較小、小五個等級，以估價對象為基準，相差一個等級，結合實際情況地價相應修正±5%。
vii個別因素
個別因素是指估價對象本身的條件和特征，是決定同一區域內地價差異的重要原因。根據《城鎮土地估價規程》，一般的個別因素包括宗地可使用年限（已單獨修正）、宗地交易情況（已單獨修正）、容積率（已單獨修正）、宗地基礎設施、宗地形狀、宗地臨路交通狀況、地質條件、宗地面積等因素。宗地個別因素對市場價格影響較大，估價對象的相關規劃指標與可比案例的規劃技術指標存在差異，故須進行修正。
a、地形地勢：分為好、較好、一般、較差、差五個等級，以估價對象為基準，相差一個等級，結合實際情況地價相應修正±5%。
b、宗地形狀：根據宗地形狀分為不規則、較規則、規則三個等級，以估價對象為基準，相差一個等級，結合實際情況地價相應修正±5%。
c、宗地臨路交通狀況：根據宗地形狀分為臨路情況好、臨路情況較好、臨路情況一般、臨路情況較差、臨路情況差五個等級，以估價對象為基準，相差一個等級，結合實際情況地價相應修正±5%。
d、宗地面積：根據商住用地的特性，其大面積較小面積更利于開發建設，估價對象整宗地面積較大，利于開發建設，可比案例與其面積差異各不相同，以估價對象為基準，結合實際情況可比案例地價相應修正±5%。
（IV）編制比較因素條件指數表
| 比較實例 | 江海區東海路與明泰二路交界西北側 | 蓬江區江沙路和華盛路交匯處東北側 | 江門市高新區南山路與云沁路交叉口東南側地塊 | 生物中心土地 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 因素說明 | |||||
| 樓面單價(元/平方米) | 5,277.00 | 6,693.00 | 4,94100 | -- | |
| 用途 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 交易日期 | 99.00 | 99.00 | 99.00 | 100 | |
| 價格類型 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 區域因素 | 小計 | 105 | 105 | 95 | 100 |
| 商服繁華度 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 交通便捷度 | 100 | 100 | 95 | 100 | |
| 環境條件 | 105 | 105 | 100 | 100 | |
| 公共設施配套完備程度 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 規劃限制程度 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 個別因素 | 小計 | 100 | 120 | 110 | 100 |
| 宗地地質條件 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 宗地利用狀況 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 宗地地形 | 100 | 105 | 100 | 100 | |
| 宗地形狀 | 100 | 105 | 100 | 100 | |
| 宗地臨路交通狀況 | 105 | 105 | 105 | 100 | |
| 宗地面積 | 95 | 105 | 105 | 100 | |
| 比較實例內容 | 江海區東海路與明泰二路交界西北側 | 蓬江區江沙路和華盛路交匯處東北側 | 江門市高新區南山路與云沁路交叉口東南側地塊 | 生物中心土地 |
| 樓面單價(元/平方米) | 5277 | 6693 | 4941 | |
| 用途 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 交易日期 | 99 | 99 | 99 | 100 |
| 價格類型 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 區域因素 | 105 | 105 | 95 | 100 |
| 個別因素 | 100 | 120 | 110 | 100 |
| 比準價格 | 5,080.00 | 5,370.00 | 4,780.00 |
因可比案例與估價對象差異程度相當，故采用簡單算術平均法來確定評估單價，則：
樓面地價＝（5,080.00+5,370.00+4,780.00）÷3＝5,080.00元/平方米（取整至十位）
B、確定折現率
由于假設本次評估對象所在區域2年左右將會納入“三舊”改造，并從納入 “三舊”改造到以商住地完成掛牌出讓時間間隔為4年，故需對評估單價進行折現，折現期為6年，折現率根據房地產企業上市公司凈資產收益率以及本項目的特定風險調整系數確定。
具體如下：
根據Wind數據，確定多家知名房地產企業公司最新公布的凈資產收益率為10.96%（詳見下表）
| 證券代碼 | 證券簡稱 | 凈資產收益率(TTM) [報告期] 2015年報[單位] % | 凈資產收益率(TTM)[報告期] 2016年報[單位] % | 凈資產收益率(TTM)[報告期] 2017年報[單位] % | |
| 600823.SH | 世茂股份 | 10.5111 | 10.6987 | 10.2324 | |
| 600638.SH | 新黃浦 | 6.2683 | 2.8008 | 15.3222 | |
| 000537.SZ | 廣宇發展 | 7.2922 | 15.0287 | 22.4854 | |
| 600383.SH | 金地集團 | 9.5252 | 16.8322 | 16.7861 | |
| 000011.SZ | 深物業A | 7.4679 | 14.7217 | 21.3220 | |
| 600048.SH | 保利地產 | 17.2639 | 13.9172 | 14.6064 | |
| 000002.SZ | 萬科A | 18.0862 | 18.5311 | 21.1432 | |
| 000014.SZ | 沙河股份 | 7.4067 | 3.8843 | 1.0300 | |
| 000006.SZ | 深振業A | 9.4866 | 15.5556 | 14.4696 | |
| 002146.SZ | 榮盛發展 | 11.7671 | 17.5281 | 20.9405 | |
| 600376.SH | 首開股份 | 9.4510 | 6.8504 | 7.9411 | |
| 000517.SZ | 榮安地產 | 2.8501 | 4.0508 | 12.8427 | |
| 600208.SH | 新湖中寶 | 4.8115 | 20.0954 | 10.3142 | |
| 000732.SZ | 泰禾集團 | 9.8557 | 11.9967 | 13.1892 | |
| 000042.SZ | 中洲控股 | 7.1446 | 4.4270 | 9.5974 | |
| 000671.SZ | 陽光城 | 11.8041 | 9.3166 | 10.7674 | |
| 000031.SZ | 中糧地產 | 12.0733 | 12.2223 | 14.2573 | |
| 600393.SH | 粵泰股份 | 6.2966 | 2.9951 | 19.8118 | |
| 000656.SZ | 金科股份 | 9.8565 | 6.9741 | 10.1401 | |
| 600173.SH | 臥龍地產 | 3.7050 | 4.8209 | 16.3843 | |
| 600533.SH | 棲霞建設 | 4.6550 | 4.9680 | 1.4226 | |
| 算術平均 | 8.9323 | 10.3912 | 13.5717 | 10.9651 |
由于本次評估的對象為“三舊”改造完成后的土地使用權，“三舊”政策未正式出臺，項目的開發存在不確定性，故項目特有風險確定為1%，則折現率為14.62%+1%=15.62%。
樓面地價= 5,080.00×（1+15.62%）^-6=2,127.00（元/平方米）
由于“三舊”改造尚未確定，無法獲取宗地地塊“三舊”改造后的規劃指標，故本次評估根據江門地區近期成交地塊規劃條件以及《江門市區城鄉規劃技術管理規定（試行）》等資料，對本次評估的宗地規劃條件進行合理的設定。設定宗地容積率≤2.3，建筑密度為≤22%，綠地率≥35%，用途為商服用地、城鎮住宅用地。估價對象主要規劃指標設定如下：
（I）地塊位置：江海區江海三路135號；
（II）用地面積：根據委托方提供的資料顯示宗地總用地面積為132,823.20平方米
（III）用地性質：商服用地、城鎮住宅用地；
（IV）最新規劃技術經濟指標：本次評估根據江門地區近期成交地塊規劃條件以及《江門市區城鄉規劃技術管理規定（試行）》等資料，對本次評估的宗地規劃條件進行合理的設定。本次根據最有效利用原則，設定宗地容積率2.3，建筑密度為22%，綠地率35%。
（V）根據三舊改造政策，續建不低于項目用地總面積的15%無償移交政府。
計容建筑面積=總用地面積×（1-15%）×容積率
= 132,823.20×（1-15%）×2.3= 259,669（平方米），其他面積如下：
| 總用地面積 | 132,823.20 | 備注 |
| 可建設用地面積 | 112,899.72 | 根據三舊改造政策，續建不低于項目用地總面積的15%無償移交政府 |
| 建筑密度 | 22% | |
| 基底面積 | 24,838.00 | |
| 容積率 | 2.3 | |
| 綠地率 | 35% | |
| 計容建筑面積 | 259,669 | |
| 商業 | 21,112 | 設定首層為商業及公建配套，其中商業占首層面積85%，公建配套占首層面積15% |
| 住宅 | 234,831 | |
| 公建配套設施 | 3,726 |
= 2,127.00×259,669.00
= 552,316,000.00元
C、確定補交土地出讓金
根據江門市“三舊”改造文件，將舊廠房用地改造為住宅或商業住宅混合用地，通過公開出讓確定改造主體的項目，原土地使用權人可獲得以下土地或地上物的貨幣補償：（I）公開出讓項目規定容積率2.0以下（含）部分，相應成交額的60%撥付給原土地使用權人；（II）公開出讓項目核定規劃容積率2.0-2.5（含）部分，相應成交額的40%撥付給原土地使用權人。
D、確定地上建筑物價值
由于宗地作為“三舊”改造，其地上建筑物需拆除，故需扣除地上建筑物的價值，地上建筑物的評估值通過重置成本法計算得出。
E、結論確定
評估總價=市場價值-補交土地出讓金-上蓋建筑物評估值
F、最終估值單價確定
委評土地使用權證載用途（法定）為工業用地，但由于其地理位置特殊，按照《江門市城市總體規劃（2011-2020）》，該地塊規劃為住宅及商業金融用地，根據向委托方及被評估單位調查了解，該地塊未來納入“三舊”改造的可能性較大，但由于尚無具體政府文件確定，在評估基準日條件下，各種不確定因素很大。本次以不動產具體情況進行合理假設，綜合考慮其可能性，通過市場比較法計算土地使用權工業用途價格、商住用地價格，兩者取權重確定本次估值土地使用權的最終價值。經綜合考慮工業用地價值權重取50%，商住用地價值權重取50%。由此，提請報告使用人考慮此事項對評估結果的影響。
（2）關鍵參數或可比案例及其選取的合理性
①土地市場價值參數選取的合理性：對于土地在住宅及商業用地性質下市場價值，按照《城鎮土地估價規程》的規定和運用的條件，采用市場比較法評估其市場價值。具體公式為：待估土地使用權價格=可比案例價格×土地用途修正系數×交易情況修正系數×交易日期修正系數×容積率修正系數×土地使用期限修正系數×區域因素修正系數×個別因素修正系數。
評估機構選擇了同一土地供需圈，土地級別相同，用途相同，區域及個別條件相似，交易時間接近的土地成交案例。對待選實例進行剔除后，評估人員選擇了三個交易實例作為比較實例，根據評估對象與比較實例的差異情況，評估人員按照評估規范要求，對涉及的交易情況、交易期日、區域因素、個別因素、容積率、使用年期進行了修正 ，修正后計算確定樓面單價。
②折現率選取的合理性：折現率根據房地產企業上市公司凈資產收益率以及本項目的特定風險調整系數確定。
根據Wind數據，確定多家知名房地產企業公司最新公布的凈資產收益率為10.96%（詳見下表）
| 證券代碼 | 證券簡稱 | 凈資產收益率(TTM) [報告期] 2015年報[單位] % | 凈資產收益率(TTM)[報告期] 2016年報[單位] % | 凈資產收益率(TTM)[報告期] 2017年報[單位] % | |
| 600823.SH | 世茂股份 | 10.5111 | 10.6987 | 10.2324 | |
| 600638.SH | 新黃浦 | 6.2683 | 2.8008 | 15.3222 | |
| 000537.SZ | 廣宇發展 | 7.2922 | 15.0287 | 22.4854 | |
| 600383.SH | 金地集團 | 9.5252 | 16.8322 | 16.7861 | |
| 000011.SZ | 深物業A | 7.4679 | 14.7217 | 21.3220 | |
| 600048.SH | 保利地產 | 17.2639 | 13.9172 | 14.6064 | |
| 000002.SZ | 萬科A | 18.0862 | 18.5311 | 21.1432 | |
| 000014.SZ | 沙河股份 | 7.4067 | 3.8843 | 1.0300 | |
| 000006.SZ | 深振業A | 9.4866 | 15.5556 | 14.4696 | |
| 002146.SZ | 榮盛發展 | 11.7671 | 17.5281 | 20.9405 | |
| 600376.SH | 首開股份 | 9.4510 | 6.8504 | 7.9411 | |
| 000517.SZ | 榮安地產 | 2.8501 | 4.0508 | 12.8427 | |
| 600208.SH | 新湖中寶 | 4.8115 | 20.0954 | 10.3142 | |
| 000732.SZ | 泰禾集團 | 9.8557 | 11.9967 | 13.1892 | |
| 000042.SZ | 中洲控股 | 7.1446 | 4.4270 | 9.5974 | |
| 000671.SZ | 陽光城 | 11.8041 | 9.3166 | 10.7674 | |
| 000031.SZ | 中糧地產 | 12.0733 | 12.2223 | 14.2573 | |
| 600393.SH | 粵泰股份 | 6.2966 | 2.9951 | 19.8118 | |
| 000656.SZ | 金科股份 | 9.8565 | 6.9741 | 10.1401 | |
| 600173.SH | 臥龍地產 | 3.7050 | 4.8209 | 16.3843 | |
| 600533.SH | 棲霞建設 | 4.6550 | 4.9680 | 1.4226 | |
| 算術平均 | 8.9323 | 10.3912 | 13.5717 | 10.9651 |
由于本次評估的對象為“三舊”改造完成后的土地使用權，“三舊”政策未正式出臺，項目的開發存在不確定性，故項目特有風險確定為1%，則折現率為14.62%+1%=15.62%。
③補交土地出讓金的合理性：根據江門市“三舊”改造文件，將舊廠房用地改造為住宅或商業住宅混合用地，通過公開出讓確定改造主體的項目，原土地使用權人可獲得以下土地或地上物的貨幣補償：（I）公開出讓項目規定容積率2.0以下（含）部分，相應成交額的60%撥付給原土地使用權人； （II）公開出讓項目核定規劃容積率2.0-2.5（含）部分，相應成交額的40%撥付給原土地使用權人。其依據相關補交土地出讓金文件確定。
3、請你公司說明在上述評估增值率為893.21%、所轉讓股權對應評估值為6,070.90萬元的基礎上，雙方進一步將交易價格提高至9,450萬元的原因及合理性。
根據評估機構廣東中廣信資產評估有限公司出具的中廣信評報字[2018]第417號《資產評估報告》，截至評估基準日2018年9月30日，生物中心凈資產賬面值為1,358.31萬元，評估值為13,490.89萬元，評估增值12,132.58萬元，增幅893.21%。
由于生物中心已停產，繼續經營已不具備可行性，其核心資產即所擁有的土地。在評估過程中，評估機構按照其現狀（法定用途為工業用地）進行了評估，結果為：評估基準日生物中心股東全部權益價值為13,490.89萬元。因此，生物中心45%股權，對應的凈資產評估值為6,070.90萬元。
但生物中心宗地地理位置較好，其最優利用方式已不再是工業用地，參考《江門市城市總體規劃（2011-2020）》，該地塊為住宅及商業金融用地，按照城市發展規劃，該地塊未來納入江門市“三舊”改造具有一定的可能性。如仍按照工業用地進行資產評估，不能完全體現生物中心地塊的商業價值。鑒于該轉變用途具有重大不確定性，若50%的可能性，并以此為權重進行考慮，則該宗地的價值為21,419.38萬元，增加估值結果8,323.01萬元。據此，2018年12月，公司轉讓生物中心55%股權時，公司以評估結果為參考依據，經交易雙方友好協商，生物中心100%股權作價21,000萬元。本次交易中，公司與嘉泰物流均認為評估報告中對土地納入“三舊”改造的時間和概率作出的假設仍具有合理性，同意按照上次交易的價格確定本次生物中心45%股權的交易價格，即保持生物中心100%股權作價21,000萬元。因此生物中心45%股權作價9,450萬元。
本次交易雙方以評估結果為參考，在考慮該地塊用途變更可能性的基礎上，通過市場化定價方式最終確定交易價格，具有合理性。該交易價格的確定，有利于保護上市公司和投資者的利益。
4、請你公司本次交易的評估機構對其評估過程和評估結果進行復核并發表明確意見。
評估機構回復：
我們結合項目具體情況、所在區域房地產市場價格、可比交易情況，針對本次評估的方法、假設條件、評估主要過程、關鍵評估參數進行了核查，具體情況如下：
①本次評估采用的評估方法、評估主要過程符合資產評估準則相關規定，也符合資產評估行業相關慣例；
②關鍵評估參數的核查
A、初始土地價值的確認：本次評估采用市場比較法確定最優利用的土地使用權市場價值，評估中選取了同一土地供需圈，土地級別相同，用途相同，區域及個別條件相似，交易時間接近的三宗土地作為案例，參照該土地的交易情況、期日、區域以及個別因素等差異進行修正確定待估宗地價值。
B、以宗地最優利用方式考慮下，宗地改變用地性質需耗費數年時間，參照當地類似案例，本次假設評估對象所在區域2年左右將會納入“三舊”改造，并從納入 “三舊”改造到以商住地完成掛牌出讓時間間隔為4年，故需對評估單價進行折現，折現率根據房地產企業上市公司凈資產收益率以及本項目的特定風險調整系數確定。
C、補交土地出讓金：根據“三舊”改造文件，將舊廠房用地改造為住宅或商業住宅混合用地，通過公開出讓確定改造主體的項目，原土地使用權人可獲得以下土地或地上物的貨幣補償：（I）公開出讓項目規定容積率2.0以下（含）部分，相應成交額的60%撥付給原土地使用權人；（II）公開出讓項目核定規劃容積率2.0-2.5（含）部分，相應成交額的40%撥付給原土地使用權人。
D、最終結果確定：委評土地使用權證載用途（法定）為工業用地，但由于其地理位置特殊，其最優利用方式已不再是工業用地，按照《江門市城市總體規劃（2011-2020）》，該地塊規劃為住宅及商業金融用地，根據向委托方及被評估單位調查了解，該地塊未來納入“三舊”改造的可能性較大，但由于尚無具體政府文件確定，在評估基準日條件下，各種不確定因素很大。本次以不動產具體情況進行合理假設，綜合考慮其可能性，通過市場比較法計算土地使用權工業用途價格、商住用地價格，兩者取權重確定本次估值土地使用權的最終價值。經綜合考慮工業用地價值權重取50%，商住用地價值權重取50%。由此，提請報告使用人考慮此事項對評估結果的影響。
③評估結果合理性分析
土地使用權初始價值的確認是根據選用周邊近期成交的類似土地的價格，通過市場比較法確定，其評估價值是根據評估基準日的市場價格測算得出；折現率的確定根據房地產企業上市公司凈資產收益率以及本項目的特定風險調整系數確定；補交土地出讓金根據江門市相關文件確定；最終結論根據該地塊未來納入“三舊”改的可能性較大，但由于具體政府文件尚未確定，本次綜合考慮其可能性，通過市場比較法計算土地使用權工業用途價格、商住用地價格，兩者取權重確定最終價值，提請報告使用人考慮此事項對評估結果的影響。相關參數取值合理，我們認為評估結果是合理的。
經核查，我們認為本次評估的關鍵參數主要系周邊近期成交的類似土地的價格確定，且折現率、補交土地出讓金等參數取值合理，評估方法、評估過程符合評估準則及行業慣例，本次評估結論是公允和合理的。
問題4、請你公司獨立董事對上述兩單交易的交易背景、交易實質、交易影響、交易作價公允性以及是否存在關聯交易非關聯化進行核查并發表明確意見。
回復：
公司獨立董事對兩單交易的交易背景、交易實質、交易影響、交易作價公允性以及是否存在關聯交易非關聯化的情況進行了核查，并發表如下意見：
（1）上述兩單交易在進行交易前，上市公司均開展了可行性分析論證，交易雙方以評估結果為基礎，通過市場化定價方式最終確定交易價格，具有合理性，有利于保護公司和投資者的利益，不存在損害公司及其股東特別是中小股東合法權益的情形。
（2）上述兩單交易的交易對方江門市嘉泰物流服務有限公司及其各級控制方與上司公司不存在關聯關系、其他協議、安排或默契。與上市公司控股股東德力西集團之間不存在關聯關系、其他協議、安排或默契；也不存在直接間接使用德力西集團及德力西集團控股公司資金用于股權收購的情形。
特此公告。
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司董事會
二〇二〇年一月九日