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廣東甘化科工股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2025年4月25日召開第十一屆董事會第十次會議,審議通過《關于修改<公司章程>的議案》，現將具體內容公告如下：
根據市場監(jiān)督管理登記機關要求，按照《公司法》《證券法》及《上市公司章程指引》等法律法規(guī)的規(guī)定，結合公司實際，公司擬對《公司章程》中的部分條款進行修改，具體修改如下：
序號 | 修改處 | 修改前 | 修改后 |
1 | 第四十三條 | 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監(jiān)事會報告； （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改本章程； （十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （十二）審議批準第四十三條規(guī)定的擔保事項； （十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項； （十四）審議批準變更募集資金用途事項； （十五）審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。 | 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項； （二）審議批準董事會的報告； （三）審議批準監(jiān)事會報告； （四）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （六）對發(fā)行公司債券作出決議； （七）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （八）修改本章程； （九）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （十）審議批準第四十四條規(guī)定的擔保事項； （十一）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項； （十二）審議批準變更募集資金用途事項； （十三）審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十四）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。 |
2 | 第五十六條 | 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十四條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。 | 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或者合并持有公司1%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十五條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。 |
3 | 第七十條 | 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長履行職務，副董事長不能履行職務的，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 …… | 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長履行職務，副董事長不能履行職務的，由過半數董事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由過半數監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 …… |
4 | 第一百一十條 | 董事會行使下列職權： （一）召集股東大會，并向大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案。其中，因本章程第二十五條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的原因，收購本公司股份的，由經三分之二以上董事出席的董事會會議決議； （八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項； （九）決定公司內部管理機構的設置； （十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監(jiān)（財務負責人）等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作； （十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定或本章程授予的其他職權。 …… | 董事會行使下列職權： （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （六）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案。其中，因本章程第二十六條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的原因，收購本公司股份的，由經三分之二以上董事出席的董事會會議決議； （七）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項； （八）決定公司內部管理機構的設置； （九）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監(jiān)（財務負責人）等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制訂公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事項； （十三）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十四）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作； （十五）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定或本章程授予的其他職權。 …… |
5 | 第一百一十三條 | …… 股東大會授權董事會在股東大會閉會期間對公司發(fā)生的屬于下列情形的交易事項（公司受贈現金資產除外）行使決策權： …… （七）決定除本章程第四十三條規(guī)定必須由股東大會審議通過以外的擔保； …… | …… 股東大會授權董事會在股東大會閉會期間對公司發(fā)生的屬于下列情形的交易事項（公司受贈現金資產除外）行使決策權： …… （七）決定除本章程第四十四條規(guī)定必須由股東大會審議通過以外的擔保； …… |
6 | 第一百一十六條 | 董事長不能履行職權時，由副董事長履行職權。副董事長不能履行職權的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。 | 董事長不能履行職權時，由副董事長履行職權。副董事長不能履行職權的，由過半數董事共同推舉一名董事履行職務。 |
7 | 第一百四十七條 | 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設主席1人，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 | 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設主席1人，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由過半數監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 |
8 | 第一百四十八條 | 監(jiān)事會行使下列職權： …… （七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； …… | 監(jiān)事會行使下列職權： …… （七）依照《公司法》第一百八十九條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； …… |
9 | 第一百四十九條 | 監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會決議應當經半數以上監(jiān)事通過。 | 監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會決議應當經過半數監(jiān)事通過。 |
10 | 第一百八十三條 | 公司有本章程第一百八十一條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。 依照前款規(guī)定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。 | 公司有本章程第一百八十二條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。 依照前款規(guī)定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。 |
11 | 第一百八十四條 | 公司因本章程第一百八十一條第（一）項、第（二）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 | 公司因本章程第一百八十二條第（一）項、第（二）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 |
除以上修改內容外，《公司章程》其他內容保持不變。
本次修改《公司章程》事項尚需提交公司股東大會以特別決議審議。公司將在股東大會審議通過后，按照相關規(guī)定辦理工商變更登記等相關事項，具體變更事宜以市場監(jiān)督管理登記機關核準為準。
特此公告。
廣東甘化科工股份有限公司董事會
二〇二五年四月二十六日